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Acordo de sócios: Pilar estratégico para o sucesso empresarial.

Pádua Faria Advogados


A rotina empresarial e societária de uma empresa é composta de diversos documentos fundamentais além do contrato social, que é o principal e mais conhecido. Mas o acordo de sócios é um documento de suma importância no âmbito empresarial, especialmente para aqueles que desejam iniciar um negócio sustentável e de sucesso em conjunto com um ou mais sócios, e que muitos investidores e empreendedores não conhecem e, por isso, perdem a chance de explorar o seu incrível potencial.


O acordo de sócios nada mais é que um contrato entre os sócios de uma empresa e seu objetivo é regular a relação dos sócios entre si e para com a sociedade. Previsto na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) no artigo 118, seu papel é estabelecer regras e responsabilidades claras, o que promove a prevenção de conflitos e viabiliza a continuidade e sustentabilidade da empresa, e permitindo que os sócios estejam focados no que realmente importa, a lucratividade e expansão do negócio.


Ao contrário do contrato social, o acordo de sócios é um documento privado e pode ser firmado independentemente do tipo societário adotado pela empresa (LTDA, S/A, entre outros). Ele complementa o contrato social ou o estatuto social da companhia na medida em que detalha aspectos específicos do relacionamento entre os sócios e da atividade empresarial em si. Tais definições nem sempre são tratados nos documentos formais de constituição da empresa, pois, na maioria das vezes não é interessante que determinados assuntos e estratégias se tornem públicos a partir do arquivamento do contrato social no órgão público de registro competente (Junta Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas).


É importante que empresários, investidores e empreendedores saibam que o acordo de sócios é um instrumento importantíssimo de governança corporativa. Ou seja, é um contrato que visa organizar as relações societárias, através do qual procedimentos, acordos e regras são criados para melhor administrar o negócio e todos os interesses envolvidos, oferecendo transparência e segurança para todos que dele façam parte.


Além disso, por se tratar de um contrato privado, há muito espaço para a criatividade jurídica e negocial. Com a garantida da liberdade de contratar, obviamente, nos limites da lei, as partes são livres para criar direitos e obrigações entre si da forma que melhor atender às suas necessidades e à realidade do negócio.


Enfatiza-se que esse contrato existe concomitantemente e em paralelo ao contrato ou estatuto social de uma empresa. Por isso, é essencial que esses documentos “falem a mesma língua”, não podendo ser contraditórios entre si. Eles devem se complementar. De fato, o acordo de sócios tende a explorar mais matérias e temas afeitos às relações societárias e a detalhes estratégicos da condução dos negócios, e também a tratar de forma mais profunda e sofisticada de matérias que devem estar previstas no contrato ou estatuto social.


Ademais, é necessário atentar para os efeitos do acordo de sócios. O instrumento é vinculante, mas apenas em relação aos seus signatários. Isso significa que é plenamente possível que haja um acordo de sócios do qual todos os sócios de uma empresa sejam partes, como também um acordo que tenha sido firmado apenas entre alguns sócios, que assim desejaram. De qualquer forma, as disposições previstas no acordo obrigam somente àqueles que o assinaram.


Daí a importância de submeter o acordo ao conhecimento e à assinatura de novos sócios que ingressem na sociedade, se for o caso. Do contrário, ele não estará vinculado ao instrumento.

Outro ponto que merece atenção, é a necessidade de que o acordo de sócios fique arquivado na sede da sociedade para que produza efeitos.


Por tratar-se de documento particular aos sócios e empresa, há a liberdade de tratar acerca de todos os assuntos que os envolvidos julguem necessário, sendo que existem certos tópicos principais que são aconselhados a serem formalizados e incluídos no documento.


Reuniões de sócios e direito de voto: O acordo de sócios deve definir a proporção de participação de cada sócio no capital social e seus respectivos direitos e poderes de voto e decisões, bem como as regras para realização de reuniões de sócios e quórum para matérias específicas. Essa previsão é essencial para mitigar conflitos relacionados às decisões entre os sócios.


Política de distribuição de lucros: Estabelecer como os lucros serão distribuídos entre os sócios é fundamental, pois, pode ser que haja a necessidade de distribuições desproporcionais à participação no capital ou regramento para reservas de emergência e/ou investimento.


Administração (funções e responsabilidades): A administração da empresa é um dos fatores mais importantes a serem refletidos e formalizados pelos sócios, definir as funções específicas de cada sócio e/ou administrador ajuda a evitar sobreposições de tarefas e melhora a eficiência da gestão, além de proporcionar clareza na divisão de responsabilidades existente.


Entrada e saída de sócios: As condições para a entrada de novos sócios, bem como para a saída ou exclusão dos que já compõem a sociedade devem estar bem definidas. Isso proporciona maior segurança jurídica aos sócios pois, poderão estipular os atos considerados graves que ensejarão na possibilidade de exclusão, além disso, poderão definir aspectos como direito de preferência e o procedimento a ser observado nas hipóteses de compra e venda de quotas sociais, evitando desgastes desnecessários nos eventos de entrada e saída de sócios.


Resolução de conflitos: O acordo pode prever diversos mecanismos para solução de controvérsias, como mediação e arbitragem, e além disso, ditar como serão conduzidas as tratativas na ocorrência de impasses, evitando a necessidade de litígios judiciais demorados e onerosos.

Cláusula de confidencialidade e não concorrência: Tais previsões são fundamentais para garantir que os sócios mantenham informações empresariais e segredos de negócio em sigilo e não atuem em concorrência direta com a empresa.


Dentre os principais benefícios da formalização de um Acordo de Sócios, pode-se elencar a prevenção de conflitos, pois, com regras claras, reduz-se o risco de desentendimentos entre os sócios, além de aumentar as chances de resolução extrajudicial de tais conflitos, caso ocorram. Além disso, é notável que com as regras do jogo bem definidas a empresa possuirá uma gestão mais eficiente, a definição de papéis, responsabilidades e procedimentos melhora o funcionamento da empresa e consequentemente seu desempenho e lucratividade.


Outro benefício substancial é segurança jurídica que o documento proporciona, pois, protege os direitos de todos os envolvidos, oferecendo amparo em situações controversas, bem como em casos de saída ou falecimento de sócios, estabelecendo diretrizes para a continuidade das atividades, evitando prejuízos e circunstâncias adversas ao bom funcionamento do negócio.

Não obstante a ausência de obrigatoriedade em sua publicidade, as obrigações e/ou ônus decorrentes do acordo de sócios são legítimas e oponíveis a terceiros, desde que sejam observadas determinadas formalidades.


A elaboração de um acordo de sócios deve ser realizada com o auxílio de profissionais qualificados, como advogados especializados em direito societário. É importante que o documento seja elaborado em observância aos objetivos dos sócios e empresa, e que todas as partes envolvidas estejam de acordo com os termos dispostos, refletindo as particularidades do negócio e da relação societária existente.


Em suma, o acordo de sócios é uma ferramenta estratégica para o sucesso de qualquer sociedade. O documento não apenas previne conflitos, mas também proporciona segurança e estabilidade às relações societárias. Dessa forma, é evidente que investir tempo e recursos na sua formalização é uma medida essencial para garantir o desenvolvimento e a sustentabilidade do negócio, além de representar um diferencial competitivo no mercado.

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