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STARTUPS: VESTING, STOCK OPTION e PARTNERSHIP. QUAIS AS DIFERENÇAS?


Recentemente falamos sobre o Partnership, um novo modelo de negócio utilizado no meio empresarial em que, diferente das mais tradicionais, os colaboradores detêm uma pequena parte do capital social. Contudo, são usualmente confundidas com as Stock Options e o Vesting. Na prática, a criação de planos de Stock Option e de Partnership é um movimento cada vez mais frequente nas startups e no universo empreendedor em geral.


O que é Stock Option?


A Stock Option Plan (SOP) dá o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender um número específico de ações de uma empresa a um preço e uma data previamente definidos. Trata-se de um gênero amplo que abrange diversas modalidades de opção de compra, como o Partnership.


Nos ecossistemas das startups tornou-se uma prática comum realizar o Employee Stock Option Plan (ESOP), uma forma de equity compensation oferecida pelas empresas, aos colaboradores, como uma forma de incentivar o bom desempenho e reter talentos.


O que difere o Partnership?


Em essência, o Partnership é uma forma mais restrita de SOP. Como falado no outro artigo, os colaboradores adquirem uma pequena parte do capital social e tornam-se, desde o início, sócios da organização. Na prática, eles ganham mais espaço e tornam-se verdadeiros parceiros do negócio.


A tendência desse modelo de Stock Option Plan é incentivar o desenvolvimento desses talentos e mantê-los comprometidos a longo prazo. E diferente do que ocorre no Partnership, nas Stock Options mais amplas os colaboradores não se tornam sócios desde o início.


Como Funciona na Prática?


Há várias formas de estruturar um Stock Option Plan. Em geral, os colaboradores têm a oportunidade de comprar uma pequena parte das ações da empresa, mas existem alguns aspectos que diferenciam esses tipos dos modelos mais restritos como o Partnership.


Partindo da ideia das Stock Options em geral, a principal diferença é a estrutura, que tende a apresentar um tempo mínimo de colaboração e um preço de aquisição predeterminado, além de condições específicas para que o colaborador possa comprar as ações da empresa no futuro. Isso ocorre porque as pessoas que ganham o direito de adquirir essas ações não se tornam sócios desde o início.


É importante ressaltar que a compra dessas ações não é obrigatória, e que a elaboração de um plano de compra de ações tende a ser complexa, pois é acompanhada de elementos contratuais específicos. As empresas que têm a prática de usar o Stock Option costumam utilizar cláusulas de vesting e de cliff, para garantir um alinhamento mais efetivo entre a organização e o colaborador. Ambas serão explicadas a seguir.


Vesting, Cliff e Option Pool


Uma parte fundamental para elaboração das SOP é a condicional para que o colaborador adquira o direito de comprar as ações da empresa.


O Vesting é um modelo que tem como base a valorização do desempenho e contribuição do funcionário no crescimento da empresa. É um período em que um percentual do capital social da Sociedade é concedido de forma gradual, conforme o colaborador progride e apresente um bom desempenho nas metas eventualmente estabelecidas no plano.


Não é obrigatório ao Stock Option Plan apresentar uma cláusula de Vesting, pois as ações podem ser adquiridas ao longo da contratação ou mesmo de início. O próprio Partnership é um exemplo.


Cliff é uma cláusula que pode acompanhar, ou não, o Vesting: É o período mínimo de carência que o colaborador deve permanecer na organização para que se torne elegível ao Stock Option Plan. Já Option Pool é a parcela do capital social da empresa destinada ao Stock Option Plan, ou seja, trata-se de um percentual do capital social que, embora ainda não esteja previsto no Estatuto ou Contrato Social, já está comprometido com colaboradores que fazem parte do SOP, afetando assim os interesses de eventuais investidores ou futuros sócios patrimoniais da sociedade, que deverão levá-lo em consideração no momento de realizar os desembolsos.


Quais as Vantagens do Stock Option?


Apesar de não haver um momento certo para que seja criado um Stock Option Plan, esse modelo é uma forma eficaz para oferecer um benefício ao colaborador desde o início da relação contratual (que pode ser empregatícia ou não). Além disso, é uma forma de reter e engajar essas pessoas, que devem estar alinhadas com a cultura da organização.


Entretanto, para que o plano possa ser aplicado na organização, é importante consultar um profissional que avalie a fase que a empresa vive, assim como a estrutura e os planos futuros. Só é possível implementar um SOP a partir daí.


Afinal, Como Implementar o Stock Option Plan?


O primeiro passo é definir o tamanho da parcela do cap table que será destinada aos SOP, porque impacta diretamente na diluição daqueles que já fazem parte do capital social da empresa. Após a definição, será o momento de criar os critérios de distribuição deste Stock Option e estabelecer termos e condições bem definidos – e quando falamos em “bem definidos”, significa que deve ser um projeto satisfatório para ambas as partes, seguro para a empresa que o implementa, e assertivo para que haja aderência dos colaboradores.


Em termos de critério, devem ser considerados fatores como a posição do colaborador, além da renovação das outorgas. Em alguns casos, é normal que algumas pessoas se destaquem mais do que as outras. Portanto, deve haver um reconhecimento e um equity diferenciado.


Além disso, há outros pontos relevantes, como o desligamento do colaborador, a demissão por justa causa e eventuais negociações. A organização também deve refletir sobre o momento de apresentação do SOP para a equipe, pois deve ser transparente sobre as comunicações a respeito da matéria. Não é interessante, por exemplo, colocar expectativas muito baixas de valorização, ou tornar um plano complexo e até mesmo irrisório de atender.


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Autores: Antonio Pádua Faria Jr e Beatriz Wehby

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