Estruturação societária em empreendimentos imobiliários: os benefícios do planejamento societário

Introdução

O mercado imobiliário brasileiro é dinâmico, mas também complexo. Empreendimentos que vão de incorporações residenciais a grandes loteamentos exigem não apenas visão de mercado e capacidade de execução, mas também uma base jurídica sólida. É nesse contexto que a estruturação societária se mostra essencial: ela organiza a forma como os sócios participam do negócio, estabelece responsabilidades, viabiliza financiamentos e protege o patrimônio pessoal dos investidores.

A falta desse planejamento, por outro lado, costuma trazer dores conhecidas de quem já empreendeu sem blindagem adequada: disputas entre sócios por ausência de regras claras de entrada e saída; dificuldades no acesso a crédito por ausência de garantias formais; confusão entre patrimônio pessoal e empresarial, que expõe investidores a execuções e bloqueios judiciais; e, não raro, uma carga tributária mais pesada do que seria necessário. Situações como essas podem comprometer a viabilidade financeira do empreendimento e gerar conflitos que consomem tempo, recursos e energia dos envolvidos.

Quando bem planejada, a estrutura societária deixa de ser uma mera formalidade burocrática e se transforma em um verdadeiro instrumento de alavancagem do negócio, permitindo maior transparência, previsibilidade e capacidade de crescimento.

Estrutura societária como alicerce do empreendimento

O primeiro benefício do planejamento societário em empreendimentos imobiliários é a organização clara das relações entre os sócios. Em sociedades formadas apenas por contratos de gaveta ou acordos informais, os riscos de disputas são altos e quase sempre acabam nos tribunais. A ausência de regras claras sobre participação, deliberação e responsabilidades gera insegurança e pode paralisar a obra ou inviabilizar a comercialização das unidades. Quando se formaliza a constituição de uma sociedade empresária, cada participante passa a ter sua participação delimitada, com direitos e deveres expressamente previstos em contrato social ou estatuto. Isso não apenas reduz litígios, como também transmite confiança a terceiros, sejam financiadores, compradores ou investidores institucionais.

É importante compreender, no entanto, que não existe um modelo padrão ou universal aplicável a todos os empreendimentos imobiliários. Cada projeto possui características próprias - tamanho, perfil dos sócios, forma de financiamento, estratégia de comercialização - que exigem soluções jurídicas distintas. A estrutura deve ser personalizada, sob pena de criar mais problemas do que soluções.

A SPE (Sociedade de Propósito Específico) é talvez a forma mais utilizada no setor. Ela concentra os riscos e obrigações em um único projeto, sem afetar os demais ativos dos sócios. Essa separação patrimonial é vista com bons olhos por bancos e investidores, além de facilitar a gestão tributária e operacional do empreendimento. Em contrapartida, demanda maior formalidade e governança, o que nem sempre é desejável em negócios de menor porte.

Já a SCP (Sociedade em Conta de Participação) é um instrumento mais flexível, útil em situações nas quais um investidor deseja participar dos resultados sem figurar formalmente no contrato social. É um arranjo que garante discrição, mas que também exige cautela, já que o sócio ostensivo responde diretamente perante terceiros.

Há ainda situações em que a melhor solução não passa pela constituição de uma sociedade. Contratos de parceria sem vínculo societário, como permutas de área por unidades futuras ou associações para desenvolvimento conjunto, podem ser mais vantajosos em projetos pontuais. Nesses casos, a relação entre empreendedor e proprietário do terreno pode ser regulada por um contrato bem elaborado, evitando a constituição de pessoa jurídica e seus encargos adicionais.

A escolha entre essas alternativas não deve ser feita de forma apressada ou baseada apenas em modelos de mercado. Ela impacta diretamente a governança do projeto, a relação entre investidores e empreendedores, o acesso a crédito, a forma de tributação e até mesmo a atratividade das unidades para os adquirentes. O que se busca é alinhar os objetivos dos sócios ao formato jurídico que melhor equilibre risco, custo e eficiência.

Em síntese, a estrutura societária funciona como o alicerce do empreendimento imobiliário. É ela que sustenta o edifício jurídico e econômico da operação e, quando mal dimensionada, compromete toda a obra. Um planejamento adequado não só previne conflitos, como potencializa a capacidade de crescimento e garante maior competitividade em um setor cada vez mais exigente.

Planejamento societário e eficiência tributária

A tributação é um campo onde cada detalhe conta - e, no setor imobiliário, isso não é diferente. A estrutura societária não apenas define como os resultados serão apurados - lucro presumido ou lucro real -, mas também influencia diretamente o regime tributário mais eficiente para o empreendimento.

Com um planejamento bem alinhado, é possível reduzir significativamente a carga tributária e garantir previsibilidade para os sócios. Ele ainda permite separar receitas de atividade imobiliária da gestão patrimonial, evitando misturar esfera pessoal e empresarial - o que pode expor sócios a tributação indevida ou riscos fiscais indesejados.

A recente Reforma Tributária introduz mudanças estruturais que transformam o panorama tributário do setor:

• A substituição de múltiplos tributos (PIS, Cofins, ICMS, ISS, IPI) por um sistema dual de IVA — o CBS (federais) e o IBS (estadual e municipal) — promete não cumulatividade e maior eficiência fiscal. 

• Para operações imobiliárias, há regimes diferenciados: redução de 50% na alíquota padrão para venda de imóveis; 70% de redução no caso de locação. 

• Além disso, foi criada a figura do “redutor de ajuste”, que ajusta a base de cálculo do IVA de modo a excluir valores tributados em etapas anteriores da cadeia - um mecanismo vital para evitar dupla tributação. 

A transição entre sistemas será gradual, entre 2026 e 2033, exigindo planejamento meticuloso para gerenciar períodos com regras antigas e novas simultaneamente. 

A reforma amplia a responsabilidade tributária solidária: empresas poderão responder por tributos não pagos por parceiros, exigindo maior atenção a compliance nas operações. Esses novos cenários aumentam a complexidade das due diligences, que agora devem considerar não apenas passivos existentes, mas a transição e extinção de regimes especiais.

Uma holding patrimonial pode ser útil para centralizar a gestão tributária e controlar a transição tributária entre estruturas. Estruturar operações de locação ou incorporação dentro de SPEs separadas pode permitir enquadramento nos regimes favorecidos da reforma e melhor aproveitamento do redutor de ajuste. Sociedades em conta de participação (SCP) ou contratos de parceria podem ser estratégicos para reduzir exposição tributária e responsabilidade solidária, desde que alinhados a uma análise fiscal rigorosa.

A estrutura societária bem pensada não é luxo, é blindagem fiscal estratégica. Com a Reforma Tributária colocando o setor imobiliário no centro de novas regras - IVA dual, redutores, responsabilidade solidária e transição longa -, quem não planeja fica para trás. Escolher a configuração inicial da sociedade pode significar ganhar ou perder eficiência tributária, previsibilidade e competitividade.

Proteção patrimonial e governança

A estruturação societária não se limita a organizar a operação do empreendimento ou a gerar eficiência tributária. Ela cumpre também uma função central: a proteção patrimonial dos sócios. O setor imobiliário lida com riscos relevantes - financeiros, trabalhistas, ambientais e até criminais - e, sem a devida separação entre pessoa física e jurídica, o patrimônio pessoal dos investidores pode ser atingido por dívidas e responsabilidades do negócio. A constituição de uma pessoa jurídica, especialmente quando acompanhada de cláusulas bem redigidas de limitação de responsabilidade, é a principal barreira para evitar que o insucesso de um projeto comprometa o patrimônio familiar dos sócios.

Esse aspecto ganha ainda mais relevância em empreendimentos de grande porte, onde existem múltiplos fornecedores, contratos de financiamento, passivos trabalhistas em canteiros de obra e potenciais demandas ambientais. A ausência de uma estrutura societária clara pode levar à desconsideração da personalidade jurídica e à responsabilização direta dos sócios. Nesse cenário, o planejamento societário atua como escudo: organiza a cadeia de responsabilidades, delimita o alcance das obrigações e confere previsibilidade sobre riscos.

Paralelamente, a governança societária é o eixo que sustenta a perenidade e a estabilidade do empreendimento. Não basta criar uma sociedade; é preciso estabelecer regras do jogo. Cláusulas de entrada e saída de sócios, normas sobre sucessão em caso de falecimento, definição de quóruns qualificados para determinadas deliberações e mecanismos céleres de resolução de conflitos são elementos que reduzem incertezas e evitam litígios longos e custosos.

O impacto da boa governança vai além das relações internas. Bancos, investidores e compradores de unidades enxergam maior solidez quando o empreendimento é conduzido por uma sociedade que demonstra profissionalismo na gestão. Um contrato social bem estruturado ou um acordo de sócios que regule responsabilidades e direitos transmite confiança ao mercado e pode, inclusive, facilitar a captação de recursos.

Em tempos de maior exigência e fiscalização intensificada, a governança também cumpre um papel de compliance preventivo. Regras internas claras sobre alçadas de decisão, segregação de funções e prestação de contas reduzem o risco de práticas irregulares, fortalecem a imagem da empresa e dão mais robustez jurídica ao empreendimento.

Em síntese, a proteção patrimonial e a governança caminham juntas: a primeira blinda os sócios contra riscos externos, enquanto a segunda organiza o relacionamento interno e confere credibilidade perante terceiros. Em empreendimentos imobiliários, negligenciar esses pilares é comprometer a confiança de parceiros, investidores e clientes - um preço alto demais em um mercado competitivo.

Conclusão

A estruturação societária em empreendimentos imobiliários não deve ser vista como um entrave burocrático ou um simples ato formal de constituição de empresas. Trata-se de uma ferramenta estratégica capaz de organizar as relações entre os sócios, dar eficiência tributária e garantir a blindagem patrimonial necessária em um setor que, por natureza, envolve riscos elevados. Quando negligenciada, essa etapa pode comprometer não apenas a viabilidade financeira do projeto, mas também a relação entre os sócios, resultando em litígios, passivos inesperados e desgastes irreversíveis.

Por outro lado, quando bem planejada e implementada, a estrutura societária fortalece o empreendimento, atrai investidores institucionais, gera segurança para financiadores e transmite confiança ao mercado. Em um ambiente competitivo e cada vez mais regulado como o imobiliário, essa pode ser a diferença entre consolidar um projeto de sucesso ou carregar um passivo de longo prazo.

Mais do que reduzir riscos, o planejamento societário é um fator de crescimento e longevidade. Ele organiza a operação, alinha expectativas, define mecanismos de governança e coloca o empreendimento em posição de destaque diante de concorrentes menos preparados.

Se você está avaliando iniciar um novo empreendimento, participar de uma incorporação ou reestruturar sociedades já existentes, este é o momento de repensar a sua base jurídica. Uma estrutura societária adequada não apenas protege, mas potencializa os resultados. O time de Planejamento Societário e Imobiliário do Pádua Faria Advogados está preparado para ajudar a transformar sua ideia em um projeto sólido, seguro e competitivo.

Autor: Wilton João Caldeira da Silva (wilton@paduafariaadvogados.com.br) é advogado no escritório Pádua Faria Advogados, Graduado em Direito pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho (UNESP), Pós-graduado em Direito Tributário pela Universidade Anhanguera/UNIDERP, Pós-graduado em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), LLM em Direito Empresarial pela CEU LAW SCHOOL, MBA em Gestão de Negócios pela USP/ESALQ e Qualificação para Data Protection Officer – DPO pela Opice Blum Academy.